VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA, KANADA (17. August 2020) – Thoughtful Brands Inc. (CSE:TBI FWB: 1WZ1:GR; OTCQB: PEMTF) (das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen mit den Firmen Golden Path LLC (Golden Path) und Wild Mariposa LLC (Wild Mariposa) jeweils Absichtserklärungen (zusammen die Absichtserklärungen) unterzeichnet hat, von denen jede mit 17. August datiert ist. Gemäß diesen Erklärungen wird vom Unternehmen der Vorschlag unterbreitet, sämtliche in Umlauf befindlichen Mitgliedschaftsanteile beider Unternehmen zu erwerben. Golden Path und Wild Mariposa sind mit dem Unternehmen nach dem Fremdvergleichsgrundsatz verbundene Privatfirmen, die auf das Online-Marketing und den Vertrieb von Gesundheitsprodukten an Endverbraucher spezialisiert sind.
Golden Path und Wild Mariposa sind Marken, die im Online-Handel direkt an den Endverbraucher abgegeben werden. Sie umfassen eine breite Palette von natürlichen Gesundheitsprodukten, einschließlich Nutrazeutika und CBD-Produkte auf Hanfbasis, und sind innerhalb der Vereinigten Staaten erhältlich. Jedes Produkt wird auf Basis der Marktnachfrage und Produktqualität sorgfältig von Hand gefertigt. Jedes so hergestellte Produkt wird von Drittunternehmen auf seine Reinheit getestet und in den Vereinigten Staaten in GMP-zertifizierten Anlagen produziert. Beide Marken werden derzeit von der Firma Unified Funding, LLC betreut, die mit der Durchführung einer Reihe von Geschäftsaktivitäten im Online-Handel beauftragt wurde.
Wir freuen uns schon sehr auf die Übernahme dieser beiden etablierten Marken für natürliche Gesundheitsprodukte. Dies ist ein weiterer Schritt im Rahmen unserer Expansionsaktivitäten im nordamerikanischen Online-Handel. Beide Marken verfügen über Produktlinien, die eine ideale Ergänzung zu Natures Exclusive sind und uns eine große bestehende Klientel sowie nutrazeutische Produktformulierungen und Herstellerbeziehungen bescheren. Unser Timing im Hinblick auf den Erwerb dieser Marken ist aus strategischer Sicht gezielt gewählt. Wir nähern uns derzeit dem Abschluss der Transaktion zur Übernahme der Vermögenswerte von Unified Funding; diese Firma wird in Zukunft für Thoughtful Brands alle betrieblichen Aktivitäten im Online-Handel übernehmen, erklärt Ryan Hoggan, CEO des Unternehmens.
Die Absichtserklärungen sehen vor, dass das Unternehmen Golden Path und Wild Mariposa übernimmt und im Gegenzug jeweils 11.544.400 Stammaktien bzw. 15.055.600 Stammaktien (zusammen die Vergütungsaktien) emittiert. Die Vergütungsaktien werden auf die bestehenden Mitglieder von Golden Path und Wild Mariposa zu einem vorab festgesetzten Preis von 0,195 CAD pro Aktie überschrieben.
Das Unternehmen ist mit Golden Path, Wild Mariposa und deren jeweiligen Mitgliedern über den Fremdvergleichsgrundsatz verbunden. Die in den Absichtserklärungen vorgesehenen Transaktionen werden zu keinen grundlegenden Änderungen für das Unternehmen bzw. zu keinen Änderungen in den Besitzverhältnissen des Unternehmens im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze sowie der Statuten der kanadischen Börse Canadian Securities Exchange führen. Die Transaktionen stehen in Abhängigkeit zueinander und das Unternehmen hat nicht die Absicht, die Transaktionen fortzuführen, sofern nicht beide gleichzeitig abgeschlossen werden können. Nach Abschluss der Transaktionen ist ein Verwaltungshonorar in Form von 266.000 Stammaktien des Unternehmens an einen Berater zu entrichten, der bei den Transaktionen behilflich war.
Die Transaktionen sind an eine Reihe von Bedingungen geknüpft. Dazu zählen der Abschluss eines Due-Diligence-Verfahrens, der Erhalt der erforderlichen Genehmigungen seitens der Regulierungsbehörden sowie die Ausverhandlung eines finalen Dokuments. In dieses werden erwartungsgemäß auch Gewährleistungen, Zusicherungen, Einschränkungen und Rahmenbedingungen, die den einschlägigen Branchenstandards entsprechen und bei Transaktionen dieser Art üblich sind, Eingang finden. Die Transaktionen können erst abgeschlossen werden, wenn diese Bedingungen erfüllt wurden.
Über Thoughtful Brands Inc.
Thoughtful Brands Inc. ist ein auf den Internethandel spezialisiertes Technologieunternehmen, das nach natürlichen Gesundheitsprodukten forscht, diese entwickelt, und über verschiedene Marken in Nordamerika und Europa vermarktet und vertreibt. Durch laufende strategische Übernahmen hat sich das Unternehmen bereits ein solides Standbein sowohl im CBD-Markt als auch im wachstumsstarken Markt für psychedelische Arzneimittel geschaffen. Thoughtful Brands ist Inhaber und Betreiber einer 110.000 Quadratfuß großen Produktionsanlage in Radebeul (Deutschland), wo ein hochqualifiziertes Team im Rahmen von klinischen Studien natürlich vorkommendes Psilocybin sowie weitere, in Psychedelika enthaltene Wirkstoffen für die Behandlung der Opiatabhängigkeit untersucht. Gleichzeitig werden zukünftige Geschäftschancen zur Herstellung von markenrechtlich geschützten Psilocybinprodukten sondiert.